Vpis v sodni register

Sodni register

V sodni register se vpisujejo pravno pomembni podatki, npr. glede obstoja, organizacijske oblike, zastopnikov, sedeža, ipd. Posameznik se na objavljene informacije lahko zanese in temu prilagodi svoje poslovanje, saj določene novosti ali spremembe začnejo veljati šele, ko so vpisane v sodni register. Nekateri podatki iz sodnega registra so javno dostopni na internetu, za določene podrobnejše informacije pa se je potrebno oglasiti na sodišču. Za pridobitev izpisov iz sodnega registra in prepisov listin se je prav tako treba obrniti na sodišče, pri katerem je bil subjekt vpisan v sodni register.

SRG = okrajšava za sodni register.
PRS = okrajšava za Poslovni register Slovenije, ki je informatizirana baza podatkov o vseh poslovnih subjektih, ki opravljajo dejavnost. O vpisih odloča AJPES. V poslovni register se vpisujejo tudi pravne osebe (npr. društva, politične stranke) in drugi subjekti (npr. samostojni podjetniki), ki se ne vpisujejo v sodni register.
AJPES = Agencija Republike Slovenije za javnopravne evidence in storitve, ki je javna agencija, pristojna za registracijo poslovnih subjektov, podatke o njihovem poslovanju ter statistične analize in zbiranje podatkov.
Registrsko sodišče = sodišče, ki odloča o vpisih v sodni register (okrožna sodišča).
Gospodarski subjekt = pravna ali fizična oseba, ki je ustanovljena z namenom pridobivanja dobička na trgu, ali fizična oseba organizirana kot samostojni podjetnik (s.p.).
Poslovni subjekti = vpisani v Poslovni register Agencije Republike Slovenije za javnopravne evidence in storitve (AJPES). To so poleg vseh gospodarskih družb (podjetij), zavodov, društev in drugih organizacij tudi samostojni kulturni delavci, raziskovalci, samostojni podjetniki itd., torej vsi, ki so na nek način registrirani in imajo svojo matično številko.
Fizična oseba = nosilec pravic in dolžnosti.
Pravna oseba = nosilec pravic in dolžnosti, ki ni fizična oseba (npr. gospodarska družba, zavod, društvo ipd.). Pravna oseba nastane z vpisom v register, drugo ustrezno evidenco ali z zakonom.
d.o.o. = družba z omejeno odgovornostjo (je gospodarski subjekt in pravna oseba).
d.d. = delniška družba (je gospodarski subjekt in pravna oseba).
s.p. = samostojni podjetnik je fizična oseba, ki se ukvarja z gospodarsko dejavnostjo (je gospodarski subjekt, a ni pravna oseba).
Firma = ime gospodarskega subjekta kot npr. NLB d.d., Fructal d.o.o., Petrol d.d. itd.
Matična številka = identifikacijska številka, ki jo dobi subjekt ob registraciji in se ne spreminja.

O postopku

Podjetnik lahko svojo pridobitno dejavnost opravlja v eni od oblik in le na način, ki ga določa zakonodaja. Pravila o oblikah gospodarskih družb določa Zakon o gospodarskih družbah. Zakon o sodnem registru pa ureja postopek vpisa, dostop do vpisanih podatkov, upravljanje teh podatkov itd.

Če želite ustanoviti gospodarski subjekt ali pri že vpisanem subjektu spremeniti določene podatke, morate vložiti predlog za vpis v sodni register. Z vložitvijo predloga za vpis sodišču predlagate, da dovoli npr.:

• vpis nove gospodarske družbe (ki jo želite ustanoviti),
• izbris starega in vpis novega zastopnika (menjava direktorja v d.o.o.),
• ustanovitev zavoda,
• preoblikovanje iz s.p. v d.o.o.

Sodišče v SRG vpisuje tudi druga pravna dejstva, kot je npr. zaznamba izvršbe na deležu družbenika v d.o.o.

Sodišče lahko odloča o vpisih tudi brez predloga stranke - po uradni dolžnosti ali na zahtevo drugega pristojnega organa. Tak primer je npr. vpis začetka stečajnega postopka.

Udeleženci

Cilj udeležencev v postopku vpisa v sodni register je uspešen vpis podatkov o pravno pomembnih dejstvih (npr. kdo lahko zastopa gospodarsko družbo in zanjo sprejema obveznosti).

Udeleženci postopka so:

• predlagatelj postopka - oseba, ki vloži predlog za vpis v sodni register (največkrat je to oseba, ki ima interes za vpis, npr. družbenik v d.o.o.),
• subjekt vpisa – gospodarska družba ali druga pravna oseba, pri kateri naj se izvrši vpis,
• druge osebe, katerih pravni interes bi lahko bil s sodno odločbo prizadet (o tem katere osebe so to, odloča sodišče v vsakem primeru posebej).

Vloga sodišča

Za vpis in objavo podatkov so pristojna okrožna sodišča, praviloma na območju, kjer je sedež družbe.

Sodišče odločbe izdaja v obliki sklepa ali odredbe.

S sklepom odloči o predlogu oziroma zahtevku za vpis (lahko ga npr. dovoli ali zavrne).

Z odredbo odloči o vprašanjih postopka (npr. o dopolnitvi predloga, ki ne vsebuje vsega, kar bi moral).

O predlaganih vpisih na sodišču odloča praviloma sodniški pomočnik. Sodnik odloča le o posebej določenih predlogih za vpis (npr. vpisi delniških družb, statusna preoblikovanja, izbris iz sodnega registra zaradi neposlovanja subjekta) ali o vloženih pravnih sredstvih (ugovorih udeležencev postopka ali pritožbah zoper sklepe sodniških pomočnikov) ter o dostopu do zbirke listin in osebnih podatkov.

Postopki potekajo pisno, kar pomeni, da se udeležencev praviloma ne vabi na sodišče na obravnave. Sodišče pa lahko tudi izven naroka zasliši udeležence v postopku in druge osebe, če meni, da je to potrebno za razjasnitev posameznih vprašanj.

Zastopanje

Sodišče vam lahko daje le informacije o poteku postopka, ne sme pa vam dajati pravnih nasvetov (npr. kaj naj storite, da boste uspeli s svojim predlogom). Če sami težko sestavite vlogo oziroma želite pravni nasvet, pomoč ali zastopanje v konkretnem postopku, je dobro, da vam pomaga oseba s pravnim znanjem.

Kako začeti postopek?

Za začetek postopka je potrebno vložiti predlog za vpis v sodni register.

Predlog se obvezno vloži v elektronski obliki:

• vsi predlogi, ki se nanašajo na d.d. in d.o.o.,
• predlog za vpis ustanovitve d.n.o. (družba z neomejeno odgovornostjo) ali k.d. (komanditna družba),
• vsi predlogi, ki se nanašajo na podružnico gospodarske družbe ali podružnico tujega podjetja.

Drugi predlogi, razen zgoraj naštetih, se lahko po izbiri predlagatelja vložijo v elektronski obliki ali pisni obliki, pri čemer se lahko (ni pa obvezno) uporabi obrazec, ko je ta predpisan.

Kje se vloži predlog?

1. Pri točki SPOT

   Predlog bo za vas vložil referent. V katerih primerih, kaj potrebujete in več o postopku si lahko preberete na Portalu e-VEM.

   Vid želi ustanoviti enoosebni d.o.o., ker bo edini lastnik, osnovni kapital v višini 7.500,00 EUR (kar je najnižji možni znesek) bo vplačal v denarju, družbena pogodba pa bo enostavna in brez posebnosti (akt o ustanovitvi).

   • Vid izbere ime podjetja in njegov sedež, ter se z osebnim dokumentom odpravi na točko SPOT, kjer mu pripravijo akt o ustanovitvi, vpišejo registrirane dejavnosti, ime podjetja, sedež podjetja in pripravijo predlog za vpis d.o.o. (v enem dnevu, brezplačno).
   • Če Vid ni lastnik nepremičnine, kjer bo opravljal svojo dejavnost, potrebuje tudi overjeno izjavo lastnika objekta, ki mu dovoljuje opravljanje dejavnosti na tem naslovu. Izjavo Vid brezplačno overi na točki SPOT ali Upravni enoti in jo prav tako predloži na točki SPOT.
   • Z aktom o ustanovitvi, ki ga je dobil na točki SPOT se oglasi na izbrani banki, kjer odpre začasni račun in nanj položi 7.500,00 EUR, banka pa mu izda potrdilo.
   • To potrdilo Vid odnese na točko SPOT, ki zanj vloži predlog za vpis družbe. Po nekaj dneh dobi Vid sklep o vpisu v sodni register (brezplačno).
   • Potrdilo odnese na banko, kjer mu odprejo poslovni račun. V 8 dneh uredi prijavo še na FURS, kjer dobi njegov d.o.o. davčno številko ter uredi socialna zavarovanja za zaposlene.

2. Preko portala e-VEM

   Predlog vložite sami, za kar potrebujete kvalificirano digitalno potrdilo. Za fizične osebe ga lahko brezplačno pridobite na upravni enoti. Lahko pa uporabite digitalno potrdilo za zaposlene pri poslovnem subjektu. Izdajajo jih Pošta Slovenije d.o.o., Halcom d.d. in Nova ljubljanska banka d.d.

   Kaj potrebujete in več o postopku si lahko preberete na portalu e-VEM.

   Preko portala e-VEM se lahko vloži samo predlog za vpis enoosebne d.o.o. (torej družbe z omejeno odgovornostjo, ki ima samo enega družbenika), s tem, da mora biti osnovni kapital zagotovljen v denarju.

   Predlagatelj mora pri tem priložiti:

   • potrdilo o vplačilu osnovnega kapitala (to uredi na svoji banki) in
   • izjavo lastnika objekta o tem, da subjektu vpisa dovoljuje poslovanje na tem naslovu, z overjenim podpisom lastnika objekta.

3. Pri notarju

   Predlog lahko kot vaš pooblaščenec vloži notar, in sicer vse priloge, razen:

   • vpisa ustanovitve na podlagi družbene pogodbe, ki je sklenjena na predpisanem obrazcu ali spremembe akta o ustanovitvi na predpisanem obrazcu,
   • vpisa spremembe družbene pogodbe, če je besedilo na predpisanem obrazcu in
   • vpisa spremembe sedeža ali firme na podlagi spremembe družbene pogodbe.
   Notarja boste vedno potrebovali v naslednjih primerih:

   • ko v lastništvo podjetja vstopata zakonca,
   • kadar ustanovni kapital ni izključno v obliki denarja (stvarni vložek npr. nepremičnina, oprema, know-how),
   • ko se načrtuje pisno sprejetje vseh sklepov v zvezi s poslovanjem podjetja,
   • pri ustanovitvi gospodarske družbe, ki ni organizirana kot d.o.o.,
   • pri ustanovitvi podružnice tujega podjetja,
   • pri prenosu poslovnega deleža.
   Notarji lahko vlagajo vse vrste predlogov in imajo poseben status, saj niso vključeni v sistem SPOT. Tako lahko vlagajo kompleksne predloge kot npr. sprememba družbene pogodbe, sprememba poslovnih deležev itd.

4. Na sodišču

   Elektronski predlog:
   Ko gre za predloge glede zavodov, pri spremembah vpisov d.n.o. in k.d. lahko sodišče za vas predlog pretvori v elektronsko obliko.

   Vsi predlogi, ki se nanašajo na d.o.o. in d.d. morajo biti v elektronski obliki.

   Če je predlog vložen elektronsko, morajo biti tudi listine, ki so priloga, vložene elektronsko.

   Pisni predlog:
   Na sodišču lahko vložite tudi pisni predlog, za določene vpise, kjer predloga ni potrebno vložiti v elektronski obliki. Za vložitev predloga na sodišču se lahko uporabita obrazca:

   • Predlog za vpis ustanovitve subjekta v sodni register, obr. UST
   • Predlog za vpis spremembe podatkov v sodni register, obr. SPR

   Oba predloga sta objavljena na spletni strani sodišča.

   Predlagatelj lahko sicer predlog izdela tudi sam, vendar morata biti tako vsebina posameznih rubrik v predlogu kot njihovo zaporedje enaka vsebini predpisanega obrazca.

   Predlogu morate predložiti tudi listine, ki so podlaga za vpis. Sodišče odloča na podlagi dejstev, ki jih ugotovi iz prilog in vam ne svetuje kakšna naj bo njihova vsebina. Katere listine je potrebno predložiti, je odvisno od vrste subjekta in kakšen vpis se predlaga.

   Po podatkih Vrhovnega sodišča največ, okrog tri četrtine predlogov vložijo notarji.

Postopek po korakih

Če je predlog vložen preko notarja, se pisanja sodišča vročijo notarju v elektronski obliki. Notar poskrbi, da s pisanji seznani svoje stranke. Če se predlog vloži preko točke SPOT, se pisanja vročajo neposredno subjektu spisa in ne točki SPOT.

Postopek z ugovorom

V določenih primerih (npr. ko so prizadete pravice tretjih oseb ali ko je predlog vložila upravičena oseba, ki pa ni pooblaščena za zastopanje vpisanega subjekta) je zoper predlagani vpis dovoljeno vložiti ugovor. Rok za ugovor je 8 dni od prejema poziva sodišča, da se lahko zoper predlagani vpis vloži ugovor. Če ugovor ni vložen, se šteje, da se subjekt vpisa ali tretje osebe, katere pravice bi lahko bila prizadete, s predlogom vpisa strinja.

O ugovoru odloča sodnik na istem sodišču.

Postopek s pritožbo

Zoper sklep, s katerim sodišče odloči o vpisu v sodni register, je dovoljena pritožba. Pritoži se lahko udeleženec ali kdo drug, ki meni, da je prizadeta njegova pravica ali na zakonu temelječ interes. Rok za pritožbo je 8 dni od vročitve sklepa, za tistega, ki pa jim ni bil vročen sklep, je rok za pritožbo 30 dni od dneva, ko je bil vpis objavljen na portalu AJPES.

Če ste predlog vložili na sodišču, pritožbo v pisni obliki pošljete na naslov sodišča, ki je izdalo sklep. O pritožbi proti sklepu, ki ga izda sodniški pomočnik odloča registrski sodnik. O pritožbi proti sklepu, ki ga izda sodnik pa odloča višje sodišče.

Pravnomočnost

Če ni pritožbe, ali ko poteče rok zanjo, postane sklep, ki ga izda registrsko sodišče, pravnomočen.

Tožba na ugotovitev ničnosti vpisa

V določenih primerih vpis ne more imeti pravnih učinkov. Tožbo na ugotovitev ničnosti vpisa lahko vloži oseba, ki ima pravni interes, in sicer v primeru:

• vpisa na podlagi lažne ali neveljavne listine,
• vpisa na podlagi listine, v kateri so navedeni neresnični podatki,
• vpisa na podlagi listine, če je bila izdana v nezakonito izvedenem postopku,
• če je bilo dejanje, o katerem se vpisujejo podatki v sodni register, izvedeno nezakonito in
• nekaterih drugih razlogov, ki jih določa zakon.

Trajanje in stroški

Trajanje

Registrski postopek je hiter. Če je predlog popoln in strank ni treba pozivati na dopolnitev, povprečni čas trajanja vpisa subjekta oz. spremembe podatkov traja nekaj dni.

Stroški

Za izpise iz sodnega registra in prepise listin, ki jih izdela registrsko sodišče, se plača sodna taksa v skladu z Zakonom o sodnih taksah. Za vsako začeto stran izpisa je treba plačati 3,28 EUR, za overjeno fotokopijo registrskega lista pa 1,64 EUR.

Sodno takso lahko plačate:

• z gotovino ali s plačilnimi karticami na vložišču oziroma blagajni sodišča,
• na transakcijski račun sodišča (npr. na banki, pošti, prek spleta).

Vpis je lahko povezan tudi s stroški notarja. Za vložitev predloga oziroma prilog pri notarju (ker bo predlog vložil prek portala eSodstvo) bo potrebno plačati pristojbino za sestavo in vložitev predloga ter druge storitve po notarski tarifi.

V postopku vpisa v sodni register vsak udeleženec plača svoje stroške.

Pravni predpisi

Področje urejajo Zakon o sodnem registru, Zakon o gospodarskih družbah in Uredba o vpisu družb in drugih pravnih oseb v sodni register.